Al terminar la Primera Edad del Sol, y despojado Morgoth de su poder, la raza de los hombres quedó reducida a los llamados edain, aliados de los elfos en las terribles guerras de Beleriand.

Después de la Gran Batalla, los valar se apiadaron de los edain, que tanto habían sufrido y que ya no disponían de tierras, y crearon para ellos una gran isla en el mar Occidental, entre la Tierra Media y las Tierras Imperecederas. Junto con el territorio les otorgaron larga vida, mayores poderes mentales y corporales, y grandes habilidades y conocimientos, algo que antes sólo poseían los elfos. Tras este profundo cambio, estas gentes pasaron a llamarse númenóreanos, pues su tierra era Númenor, también conocida como Oesternesse, Andar, "tierra del don", Elenna, "tierra de la estrella", Mar-nu-Falmar o Atalantë.

Las hazañas de los númenóreanos en la Segunda Edad del Sol fueron notables, pues se habían fotalecido mucho gracias a los dones de los valar y los eldar. El primer rey de Númenor fue Elros Medio Elfo, hermano de Elrond, quien luego gobernó en Rivendel. Elros decidió convertirse en mortal, pese a lo cual su reinado duró cuatrocientos años. Mientras fue rey, se le conocía como Tar-Minyatur. Los númenóreanos navegaron por todo el mundo, incluso hasta las Puertas de la Mañana en oriente. No obstante, no pudieron navegar nunca hacia el oeste porque existía una prohibición imposible de transgredir: ningún mortal podía pisar la orilla de las Tierras Imperecederas de Eldamar y Valinor.

En Númenor, la fortuna de los hombres se incrementó mientras en la Tierra Media volvía a reinar la oscuridad, pues, aunque Morgoth había desaparecido del mundo, su gran vasallo, Sauron, el Señor Oscuro, había regresado y los hombres de las regiones meridionales y orientales de la Tierra Media adoraban su tenebrosa sombra.

El relato de los Anillos del Poder cuenta que, en esa época, Sauron forjó un anillo mágico con el que pretendía gobernar todas las Tierras Mortales, declaró la guerra a los elfos, llevó a cabo una terrible matanza y los obligó a retirarse a las Montañas Azules. Pero el poder de los númenóreanos también había aumentado y vinieron en ayuda de los elfos contra Sauron, que fue expulsado de las Tierras Occidentales. Durante un tiempo prevaleció la paz, los númenóreanos se multiplicaron nuevamente y contruyeron los puertos de Umbar en el sur y de Pelargir en el norte de la Tierra Media. Pero se volvieron orgullosos y quisieron erigirse en señores de la Tierra Media, además de ejercer el dominio de los mares. Así pues, en el año 3262 de la Segunda Edad del Sol llegaron a la tierra oscura de Mordor con un ejército tan potente en armas y hombres que Sauron no pudo hacerles frente. Para sorpresa de todo el mundo, Sauron, no atreviéndose a combatir a semejante ejército, salió de su Torre Oscura y se entregó a los númenóreanos. Fue hecho prisionero y lo llevaron cargado de cadenas ante el rey de Númenor.

Pero la rendición de Sauron no era más que un ardid que este maestro en el engaño utilizó para conseguir con la astucia lo que no podía con la fuerza de las armas. Porque percibió en los númenóreanos los defectos fatales del orgullo y la ambición, y creyó poder tentarlos con los dones de sus poderes. Y así, una vez en el reino de Númenor cometió Sauron el mayor acto de maldad perpetrado contra la raza de los hombres: corrompió al gran rey de Númenor, Ar-Pharazôn. En la isla se contruyeron grandes templos en honor de Morgoth, Señor de la Oscuridad, y se realizaron sacrificios humanos en su altar. Entonces Sauron aconsejó a los númenóreanos que declararan la guerra a los valar y eldar de las Tierras Imperecederas. A tal efecto se reunió la mayor flota que ha navegado jamás por los mares del mundo, que zarpó hacia occidente, rumbo a la tierra prohibida para los hombres. Tras pasar por las Islas Encantadas y los Mares Sombríos, la fltoa lleó a las Tierras Imperecederas. El "Akallabêth" cuenta que en el momento en que la gran armada atracaba, cayó sobre el mundo una gran desgracia. Aunque el rey estaba convencido de su victoria, al dar el primer paso las montañas Pelóri cayeron sobre él y sobre su numerosa armada. Los númenóreanos fueron así absolutamente aniquilados, pero ello no fue todo, pues seguidamente se produjo un cataclismo todavía mayor: las aguas se alzaron encolerizadas y Meneltarma, el monte del centro de Númenor, entró en erupción con una grandiosa llamarada. Toda la isla de Númenor se hundió en una inmensa vorágine y se sumergió en Belegaer, el Gran Mar.

Así sucedió lo que se dio en llamar el Cambio del Mundo, pues ese año 3319 de la Segunda Edad del Sol, las Tierras Imperecederas fueron apartadas de los Círculos del Mundo y puestas fuera del alcance de todos menos de los elegidos, que viajaban en navíos élficos por el Camino Recto a través de las Esferas de ambos mundos.

Sin embargo, una parte de los númenóreanos sobrevivió. Huyeron del hundimiento de Númenor en nueve navíos y se refugiaron en la Tierra Media. Eran los elendíli o "fieles", que fundaron dos poderosos reinos en Arnor y Gondor. También hubo otros supervivientes de la caída de Númenor: los que en tiempos posteriores fueron llamados númenóreanos negros, que se establecieron en la tierra de Umbar.